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「ストックオプション」が成長のカギ? 東証再編後の日本企業に海外投資家が求めること

東京証券取引所では、4月4日からプライム、スタンダード、グロースの新市場がスタートする。 それぞれの市場に上場維持基準が設定され、東証一部、二部、ジャスダック、マザーズ企業はその基準に従い、移行する市場を選択した。 しかし、1月11日に移行結果が発表されると、聞こえてきたのは「名前が変わっただけじゃないか」といったネガティブな声だ。 そもそも、東証再編の真の目的は、厳選された企業による市場を作ることで「海外投資家から魅力的に映る市場」を作ることだった。 現在の東証の上場廃止基準は甘く、また日本企業は収益力やコーポレートガバナンス意識の低さが以前から指摘されてきた。 再編には、こうした課題の払拭が期待され、とりわけ最上位市場にあたるプライムには、株主数800人以上、流通株式時価総額100億円以上、流通株式比率35%以上など厳しい基準が設定された。 だが、蓋を開けてみれば東証一部の2185社のうち、84%にあたる1841社がプライムに移行。うち296社は、上記の基準を満たしていないが、今後数年間での成長戦略や事業改善をまとめ東証に提出することで残留が認められた。つまり、意志さえあれば上場を維持できるという結果になっているのだ。 市場が変わらないのであれば、海外投資家を振り向かせるためには個々の会社単位での改善が求められる。特にプライム市場に移行した企業の経営陣にはどのような改善が必要なのか。 4月からの新市場スタートを前に、海外顧客を多数抱え、日本株運用に携わる以下の3者に話を聞いた。 ・米国資産運用会社「ヌビーン」 ポートフォリオ・マネージャー兼株式アナリスト、ピーター・ボードマン ・英国資産運用会社「シュローダー」 日本株式運用副責任者、荒井卓 ・「JPモルガン・アセット・マネジメント」 取締役 株式運用本部長 水澤 祥一 ■ストックオプション導入の意義 ── ヌビーン ポートフォリオ・マネージャー兼株式アナリスト ピーター・ボードマン 今回の再編が外国人投資家を惹きつけることには繋がらないと考えます。再編のコンセプトが打ち出された時点では関心がありました。 オプションの魅力 しかし、日本経団連など利害関係者の意見が反映された結果、加盟企業が不利益を被らないような制度に変わってしまったという印象です。 例えば経過措置の期間設定も明確でないですし、中身を具体化していくなかで「外国人投資家に魅力的な市場を作る」という本来の目的が希薄化してしまった。真新しさはないように思います。 魅力的な市場を目指すのであれば、今後、例えば時価総額が大きく、ガバナンスが整っていて投資リターンが出せる企業に絞った『エリート市場』を作ってみるのも良いでしょう。 あくまでも目安ですが、100~200社程度に限り、1兆円を超えるような時価総額を基準にすれば、外国人投資家も参入しやすくなるでしょう。 日本企業の問題点としては、事業リターンが得られるような資本投資ができていないことだと考えています。

信託型ストックオプションの仕組みと魅力とは

信託型ストックオプションは、一般的なストックオプションとは異なり、企業が直接、従業員や役員などの付与対象者に権利行使ができるストックオプションを付与するのではなく、付与できる権限を信託会社などの第三者に信託する方式を言います。
企業はまず、将来的に従業員や役員に割り当てたいストックオプションを発行して、信託会社などの受託者に信託を行います。
この際、どのような条件でストックオプションを付与するかも決めておくことが必要です。
たとえば、業績への貢献度に応じて付与するなどで、ポイント制を導入する企業が少なくありません。
付与対象となる従業員や役員が付与条件を満たした場合に、受託者が条件達成者にストックオプションを付与します。

信託型ストックオプションの魅力

また、一定の条件をクリアした時点で付与されるので、そのタイミングによって行使価格が異なることとなり、付与対象者の間でも不公平感がありました。
これに対して、信託型ストックオプションは発行した新株予約権を受託者に預けておくスキームを通じて、その後の従業員や役員の貢献度に応じて付与できることになります。
新入社員でも対象にでき、勤続年数なども問いません。
権利行使価格も、信託契約締結時の時価相当額が基準とされ、付与の時期が異なっても、権利行使価格が同じになるので、不公平感も生まれないのがメリットです。

信託型ストックオプションの注意点

発行されたストックオプションを管理し、付与を行ってくれる信頼できる受託者を探さなくてはなりません。
将来的に付与されるストックオプションを、まとめて発行して預ける必要があるため、導入コストはどううしても大きくなります。
また、信託会社に支払う管理費用も支払わなくてはなりません。
継続的に発生するランニングコストとなるため、費用がどのくらいになるのか、見積もりを取るなどして、よく比較検討することが必要です。
しっかりと把握したうえで信託型ストックオプションを導入しましょう。

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